证券代码： 300332 证券简称：天壕环境 公告编号： 2018-066
天壕环境股份有限公司
关于子公司北京赛诺水务科技有限公司 对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 担保概述
天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 通过全资子公司 北京赛诺水务科技有限公司（以下简称“赛诺水务”） 持有葛洲坝赛诺（日照） 环境科技有限公司（以下简称“葛洲坝赛诺”） 29.4%股份，葛洲坝赛诺为本公司 参股子公司。 葛洲坝赛诺 由于厂房建设、生产设备采购、生产经营支出等业务需 要， 拟 向其几名 股东方借款共计 8,000 万元 ，其中向股东一 中国葛洲坝集团绿园 科技有限公司 （ 以下简称“葛洲坝绿园公司” ） 借款 6,432 万元，向股东二日照 市水务集团有限公司借款 1,568 万元，股东三赛诺水务质押其所持的葛洲坝赛诺 29.4%股权向股东一葛洲坝绿园公司 提供反担保， 担保主债权金额 2,352 万元， 担保期限 1 年。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，由 于公司高级管理人员赵杰女士担任葛洲坝赛诺董事长，因此葛洲坝赛诺为本公司 的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。
公司第三次董事会第十八次会议审议了《关于子公司北京赛诺水务科技有限 公司对外提供担保的议案》，议案经 8 票同意， 0 票反对， 0 票弃权表决通过。 独 立董事对该事项发表了事前认可和明确同意的独立意见。 该议案 尚 需股东大会审 议通过。
二、 被担保人及关联方基本情况
葛洲坝赛诺（日照）环境科技有限公司
1. 成立日期:2016 年 5 月 18 日
2. 住所： 日照经济技术开发区杭州路中段（深圳路北、杭州路东）
3. 法定代表人： 饶贞强
4. 注册资本： 10,204.082 万元
5. 经营范围： 膜技术、膜产品及水处理装备的研发、生产；设计、生产、 安装给水和污水处理工程系统；销售膜及水处理产品；提供膜及水处理 技术培训、技术服务；普通货物和技术进出口、但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
6. 关联关系：本公司高级管理人员赵杰女士担任葛洲坝赛诺董事长，因此 葛洲坝赛诺为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
7. 股权关系：
天壕环境股份有限公司
100%
北京赛诺水务 中国葛洲坝集团绿园 日照市水务集团
科技有限公司 科技有限公司 有限公司 29.4% 51% 19.6%
葛洲坝赛诺（日照）环境科技有限公司
8. 主要财务指标
单位：万元
会计期间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2017 年 2,592.94 -40.00 -40.00
2017 年 7,724.85 2,764.54 4,960.31
12 月 31 日
2018 年 0 1.99 1.99
- -
1-3 月
2018 年 8,975 06 3,836.74 4 958.32
. ,
3 月 31 日
注： 2017 年度财务数据已经审计， 2018 年第一季度财务数据未经审计，存 在经审计后调整的风险。
三、 担保的主要内容
1. 债权人：中国葛洲坝集团绿园科技有限公司
2. 借款期限： 1 年
3. 借款利率：中国葛洲坝集团绿园科技有限公司内部利率
4. 担保范围：本金 2,352 万元、利息和债权人为实现债权而支出的诉讼费、 律师费、拍卖费
5. 担保期限：债务清偿完毕为止
6. 担保方式：赛诺水务以所持葛洲坝赛诺 29.4%的股权为质押物向债权人 提供质权担保（截止到本日，本次出质的资产不存在抵押、质押或者其他第三人 权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等 司法措施等）
四 、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018 年年初至本公告日，公司与本议案相关关联人未发生关联交易。
五、董事会意见
董事会认为，葛洲坝赛诺此次向股东方借款融资补充流动资金，符合其实际 经营管理的需要。葛洲坝赛诺保证将合理规划资金，加快厂房建设及设备安装进 度，确保如期开始生产销售，同时加强成本管控，提高盈利水平，保障经营活动 的净现金流入，按期归还借款本息，该担保事项风险可控。另外，股东方中国葛 洲坝集团绿园科技有限公司及日照市水务集团有限公司向 葛洲坝赛诺提供借款， 公司子公司赛诺水务按其持股比例提供反担保，符合平等、公平的原则 。因此， 同意上述担保事项。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
独立董事认为：赛诺水务为葛洲坝赛诺的借款提供反担保有助于解决葛洲坝赛诺的生产经营资金需要，该担保事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，赛诺水务按其持股比例提供反担保也符合平等、公平的原则。本次关联担保交易符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。因此，同意赛诺水务为葛洲坝赛诺向葛洲坝绿园公司的借款提供股权质押担保。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为 108,582.45 万元，占公司最近一期经审计净资产的 31.15%。由于本次董事会同时审议《关于控股子公司宁夏节能投资有限公司提供担保的议案》， 详见同日在巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司宁夏节能投资有限公司提供担保的 的公告》（公告编号：2018-067 ）。 上述担保实施后，公司及控股子公司累计对外担保总额为122,434.45 万元，占公司最近一期经审计净资产的 35.13%， 公司及子公司不存在逾期担保。
八、备查文件
1. 《第三届董事会第十八次会议决议》
2. 《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项 的独立意见》
3、 《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》
天壕环境股份有限公司
董事会
2018 年 8 月 14 日
